Commissaire Hester Peirce, SEC – Série d'entrevues

J'ai récemment eu le plaisir de m'asseoir et de discuter avec Commissaire de la SEC Hester Peirce sur le paysage actuel des actifs numériques et sur la manière dont la SEC s'efforce de tracer un chemin plus clair pour les personnes dans l'espace. Consultez notre discussion ci-dessous pour obtenir des informations et des orientations précieuses pour toute personne impliquée ou intéressée par les actifs numériques, les jetons de sécurité et les titres numériques.

La commissaire Peirce est affectueusement connue dans la communauté crypto sous le nom de « Crypto Mom » pour ses perspectives progressistes et sa promotion de solutions sensées qui permettent toujours la croissance de la communauté. Elle a récemment publié sa proposition Token Safe Harbor (Proposed Securities Act Rule 195), qui est une proposition très bien pensée visant à combler le fossé entre la réglementation et la décentralisation.

Les opinions exprimées par la commissaire Peirce sont les siennes et ne représentent pas nécessairement celles de la Securities and Exchange Commission ou de ses collègues commissaires.          

Cette interview a été modifiée pour plus de clarté.

RS:  Pour quelqu’un qui essaie de déterminer si le modèle commercial est un service public ou un titre, quels sont, selon vous, les trois éléments les plus importants à prendre en compte ?

HP:  Eh bien, je pense que ce que je suggérerais, c'est que vous jetiez un œil au test de Howey et déterminiez où vous vous situez pour savoir si vous vendez le jeton à des gens accompagnés de la promesse que vous, en tant que promoteur, ferez quelque chose pour le faire. ce jeton augmente en valeur. Si c’est ainsi que vous en faites la promotion, alors je dirais que vous devez étudier attentivement Howey et déterminer de quel côté de la ligne vous vous situez.

Vous pouvez en savoir plus sur le test de Howey de la SEC ci-dessous :

• Transactions d'actifs numériques : quand Howey rencontre Gary (plastique), Discours de William Hinman, directeur de la division des finances des sociétés 
• Comment nous Howey, Discours de la commissaire Hester Peirce 
• Cadre d'analyse «contrat d'investissement» des actifs numériques 

RS:  Si un modèle économique est un titre, quelles sont les premières mesures que l’entreprise doit prendre auprès de la SEC ?

HP:  J'encouragerais absolument tous ceux qui travaillent sur quelque chose à entrer à la SEC dès que possible et à contacter spécifiquement le FinHub, que vous pouvez trouver sur le site Web de la SEC. Vous pouvez nous rencontrer en personne ou nous rencontrer par téléphone. Pour les personnes intéressées à me tenir au courant, et à demander à notre personnel de savoir à quels types de choses il faut penser, comme la première question que vous avez soulevée concernant votre situation, la sécurité ou la non-sécurité. Ils ne vous donneront pas de conseils juridiques, mais ils vous donneront des éléments auxquels vous devriez vraiment réfléchir lorsque vous essayez de déterminer de quel côté de cette ligne vous vous trouvez et donc comment vous pouvez procéder pour votre offre symbolique.

Les personnes qui souhaitent organiser une réunion ou parler avec le personnel de la SEC peuvent remplir un formulaire de demande ici, ou contactez directement le bureau du commissaire Peirce au [email protected].

RS : Il n'y a pas beaucoup de mention des STO (Security Token Offers) sur le site Web de la SEC. Pensez-vous que les investisseurs sont mieux protégés avec une STO qu’avec une ICO ?

HP:  J'examine chaque offre au cas par cas, il est donc très difficile de faire de telles déclarations générales. Je pense que les gens doivent examiner où se situent les choses, s'il s'agit d'un titre, déterminer si vous souhaitez le faire sous forme d'offre enregistrée ou si vous souhaitez utiliser une exemption, et déterminer où cela se situe le mieux en termes de exemption d'utilisation. Il est difficile pour moi de dire catégoriquement que les STO sont meilleures que les ICO ou vice versa, encore une fois, nous adoptons une approche basée sur les faits et les circonstances ; nous considérons que chaque offre doit être traitée selon ses propres mérites.

RS : Les investisseurs devraient-ils être aussi prudents avec les STO qu’avec les ICO ?

HP:  Dans cette situation comme dans toute autre situation, je dis aux gens qui achètent des choses de poser les bonnes questions : si vous mettez beaucoup d'argent en jeu dans quelque chose, vous feriez mieux de poser beaucoup de questions, qu'il s'agisse ou non d'un nouvelle voiture, ou acheter un jeton, ou acheter une action ou une obligation, vous devez poser des questions. Si vous ne parvenez pas à obtenir la réponse que vous pensez devoir obtenir et si vous n’obtenez pas de réponses à des questions raisonnables à poser, vous ne souhaitez probablement pas investir. Il existe certains signaux d’alarme de base qui s’appliquent à tout achat ou investissement, qu’il s’agisse d’un actif numérique ou d’un titre traditionnel.

RS : À peu près à la même époque l’année dernière, vous avez dit « nous pourrons peut-être tracer des lignes plus claires une fois que nous verrons davantage de projets de blockchain mûrir ». Comment pensez-vous que les projets blockchain ont mûri au cours de l’année écoulée ? Est-ce plus/moins de maturité que prévu ?

HP:  Je pense qu'il y a définitivement eu une maturation, c'est encourageant, et j'aime voir que les gens deviennent plus perspicaces. Les gens posent plus de questions qu’il y a un an ou deux. Je pense que maintenir les projets à un niveau plus élevé a été bénéfique pour tout le monde. Je pense que nous verrions plus de maturité si le cadre juridique des valeurs mobilières était plus clair qu'il ne l'est. C'est un peu le problème de l'œuf et de la poule, on ne peut pas voir autant de développement sans clarté réglementaire, et on ne peut pas voir la clarté réglementaire sans savoir pourquoi vous apportez de la clarté. J'espère que nous assisterons à d'autres développements au cours de l'année à venir, peut-être que cela se produira en grande partie en dehors des États-Unis, mais cela pourrait nous aider à réfléchir à ce à quoi devrait ressembler le cadre réglementaire.

RS : Je sais que Malte met en place de nombreuses réglementations progressives pour la blockchain et les actifs numériques, je pense que cela aide à orienter les gens dans une meilleure direction.

HP:  Nous voyons d’autres pays, Malte, la Suisse et d’autres pays, adopter une approche avant-gardiste. Je pense que nous pouvons apprendre de ce qu’ils font. J’aimerais que nous soyons davantage à l’avant-garde, mais ce n’est pas mal que d’autres personnes y réfléchissent et nous pouvons apprendre d’eux – les régulateurs peuvent aussi faire du crowdsourcing !

RS : Vous avez beaucoup insisté sur le fait que la SEC adopte une approche de surveillance en ce qui concerne les ICO et les actifs numériques. De nombreux acteurs du secteur des ICO et des actifs numériques souhaitent que la SEC réglemente rapidement afin de ne pas avoir à opérer dans une zone grise. Que diriez-vous à ces gens ?

HP:  Je leur dirais que j'ai une idée pour un refuge. J'espère que les gens pourront y jeter un œil. Il existe de nombreux problèmes aux États-Unis qui manquent de clarté, mais cela ne concerne qu’un seul de ces problèmes. J'espère que les gens me répondront et me donneront leur avis à ce sujet et que nous pourrons développer quelque chose de réalisable.

Les lecteurs peuvent voir le rapport du commissaire Peirce Discours et proposition sur la sphère de sécurité ici. La proposition Safe Harbor détaille cinq conditions que les équipes doivent remplir pour être mesure d' profitez d’une exemption limitée dans le temps des dispositions fédérales sur les valeurs mobilières :

"Premièrement, l’équipe doit s’attendre à ce que le réseau sur lequel le jeton fonctionne atteigne la maturité du réseau – définie comme une décentralisation ou une fonctionnalité du jeton – dans les trois ans suivant la date de la première vente du jeton et entreprendre des efforts raisonnables et de bonne foi pour atteindre cet objectif. Deuxièmement, l’équipe devrait divulguer les informations clés sur un site Web public librement accessible. Troisièmement, le jeton doit être proposé et vendu dans le but de faciliter l'accès, la participation ou le développement du réseau. Quatrièmement, l’équipe devrait entreprendre des efforts raisonnables et de bonne foi pour créer des liquidités pour les utilisateurs. Enfin, l’équipe devrait déposer un avis de confiance.

La proposition Safe Harbor est un travail en cours et le commissaire Peirce accueille favorablement toute contribution supplémentaire.   

RS : Le mois dernier, la SEC a déposé une proposition de règle visant à modifier la définition d'« investisseur qualifié ». Pouvez-vous nous en dire un peu plus sur ces changements proposés et comment, selon vous, ils peuvent profiter au secteur des actifs numériques et des ICO ?

HP:  Les changements se concentrent en réalité sur la catégorie institutionnelle plutôt que sur la catégorie des investisseurs individuels qualifiés. Lorsque nous parlons d’investisseurs qualifiés, j’entends des commentaires sur la frustration des gens face au fait que nous jugeons essentiellement la sophistication financière par une seule mesure, à savoir votre richesse. Beaucoup de gens m'ont dit qu'ils aimeraient que la catégorie individuelle d'investisseur qualifié soit étendue aux personnes qui ont démontré leur sophistication financière par d'autres moyens. Il est ouvert aux commentaires et les gens peuvent y donner leur avis et si les gens ne se prononcent pas là-dessus, la plupart des changements proposés seront du côté de l'entité.

RS : Le grand public peut-il peser sur les changements proposés pour les investisseurs qualifiés ?

HP:  Absolument.

HP:  Vous pouvez simplement envoyer un e-mail, c'est un processus relativement indolore. Il est affiché sur le site Web afin que tout le monde puisse le voir. Nous apprécions certainement les commentaires et il est particulièrement agréable d'entendre des personnes qui ne savaient peut-être pas qu'elles pouvaient soumettre des commentaires. Nous sommes toujours impatients que nos propositions touchent de plus en plus de personnes.

Pour plus d’informations sur les changements proposés pour modifier la définition d’« investisseur qualifié » :

• Règle proposée pour modifier la définition d’« investisseur qualifié »  
• Communiqué de presse – La SEC propose de mettre à jour la définition d'investisseur accrédité pour accroître l'accès aux investissements

La date limite pour soumettre des commentaires sur la définition proposée d'investisseur qualifié est le 16 mars 2020. Les commentaires peuvent être envoyés à [email protected], en notant le numéro de dossier S7-25-19 dans la ligne d'objet, ou à la formulaire de commentaire ici, puis cliquez sur « Soumettre des commentaires sur le 7-25-19 » sous le numéro de version 33-10734.

RS : Actuellement, les entreprises peuvent légalement lever jusqu'à 1.07 million de dollars grâce au financement participatif. Dans l'environnement actuel, ce n'est pas beaucoup de capital de démarrage pour des secteurs comme la technologie. Les entreprises dépassant 1.07 million de dollars ne disposent pas de nombreuses options soucieuses des coûts pour lever des capitaux légalement ; les exigences pour qu’une entreprise puisse faire une introduction en bourse sont énormes et entraînent un coût tout aussi énorme. Certaines personnes ont utilisé les ICO/STO/IEO comme pont pour combler cette lacune. Que pensez-vous de ceci?

HP:  Je conviens que le financement participatif n'a pas atteint tout le potentiel qu'il pourrait réaliser, et c'est quelque chose que, maintenant qu'il est en place depuis un petit moment, nous devons l'examiner et voir si nous devons ajuster son fonctionnement et quels sont ces ajustements. devrait être. L'une des choses utiles à la SEC est un comité consultatif sur la formation de capital pour les petites entreprises qui se réunit périodiquement. Il s'agit d'un groupe de personnes extérieures à la SEC qui sont impliquées dans la levée de capitaux pour les petites entreprises. Ils nous donnent leur avis sur les règles existantes et sur la manière dont elles doivent être modifiées pour les rendre plus applicables ou sur la nécessité de nouvelles exemptions potentielles pour les personnes qui tentent de collecter des fonds. Grâce à ce forum, nous avons eu l'occasion de réfléchir au financement participatif et à la manière dont nous pouvons améliorer son fonctionnement. Je pense que les gens essaient d'être créatifs en réfléchissant à la manière dont ils peuvent collecter des fonds, donc je suppose que vous avez raison, certaines personnes considèrent les offres de jetons comme une alternative à quelque chose comme le financement participatif. S’ils le font, ils feraient mieux de réfléchir sérieusement à la manière dont les lois sur les valeurs mobilières s’appliquent à ce qu’ils font.

RS : Il y a eu une légère hausse des IEO (Initial Exchange Offers) au cours des six derniers mois environ ; J'ai remarqué que la SEC a publié un Alerte aux investisseurs sur les IEO récemment, ce qui est utile pour les investisseurs qui ne réalisent peut-être pas vraiment ce qui se passe avec certains IEO. Je sais que certains IEO essaient de rendre les projets plus officiels qu'ils ne le sont.

HP:  Oui, les gens aiment faire ça. L’un de mes mantras constants est que je souhaite que la SEC soit plus ouverte à permettre aux gens de lever des fonds et d’investir dans des projets. Mais je veux aussi que les gens sachent qu’en contrepartie, la SEC n’approuve pas les investissements. Ainsi, lorsque vous investissez dans quelque chose, c’est à vous, l’investisseur, de décider si c’est un bon investissement et si c’est un bon investissement pour vous en particulier. Ne présumez pas que les choses ont été pré-autorisées ou approuvées par la SEC, peu importe à quel point quelque chose semble officiel.

RS : C’est un excellent conseil pour de nombreux nouveaux investisseurs que ce secteur a attirés.

RS : La Bourse de New York a existé et a fonctionné pendant plus de 100 ans avant la création de la Securities and Exchange Commission. Si le public a pu négocier avec succès des actions sur des bourses non réglementées pendant si longtemps, pensez-vous qu'il est possible que les gens puissent autoréguler avec succès le secteur des ICO jusqu'à ce qu'il y ait une réglementation appropriée de la part de la SEC ?

HP: Il existe de nombreuses façons différentes de réglementer. Aux États-Unis, nous avons choisi de réglementer notre marché des valeurs mobilières en combinant autorégulation, réglementation gouvernementale et réglementation quasi-gouvernementale. Un point que j’ai souligné dans cet espace, et qui échappe parfois aux régulateurs gouvernementaux comme moi, est qu’une certaine réglementation se produit naturellement : les marchés se régulent et se disciplinent eux-mêmes. Je pense que le secteur des valeurs mobilières est un secteur dans lequel nous avons vu certaines versions d'autoréglementation qui peuvent être très efficaces. Cela dit, nous avons un cadre qui implique un régulateur gouvernemental (SEC), dans la mesure où les gens s'engagent dans des activités qui relèvent de notre compétence, nous sommes le régulateur qui rédige les règles, il devrait donc y avoir une interaction entre ce qui se passe dans ce cadre. l'espace et nous. Vous ne pouvez pas simplement faire des choses qui relèvent de notre compétence et dire «eh bien, je m'autorégule, c'est donc une alternative acceptable ».

RS : Et cela vous revient en disant plus tôt, contactez la SEC, et la SEC peut aider à guider les gens vers où chercher.

RS : J'ai remarqué au cours des deux dernières années une différence assez spectaculaire dans le paysage des actifs numériques : les gens s'autorégulent, les entreprises sont plus professionnelles et les gens posent de meilleures questions. Je sais que beaucoup de gens aimeraient que la réglementation de la SEC leur permette de respecter facilement la loi.

HP:  Je comprends ça aussi. Je pense que nous essayons d'arriver à un point où nous pouvons permettre aux personnes qui essaient de faire ce qu'il faut de le faire plus facilement d'une manière qui soit conforme à nos règles et qui permette également d'atteindre leurs objectifs, c'est là que je veux pour se rendre à. Cela ne sera jamais particulièrement simple, car nos lois sur les valeurs mobilières peuvent être très difficiles, mais nous pouvons certainement rendre les choses plus faciles qu'elles ne le sont actuellement.

RS : Pensez-vous que les réglementations deviendront plus faciles à suivre pour les gens d’ici un an ou deux ?

HP:  Je garde espoir, c'est pourquoi nous souhaitons diffuser l'idée du projet de sphère de sécurité afin que nous puissions inciter les gens à y réfléchir. Un élément de l’infrastructure réglementaire américaine qui ne simplifie rien est le fait que nous avons un si grand nombre d’organismes de réglementation différents qui ont un intérêt potentiel dans ce domaine. Ainsi, même si nous faisons quelque chose à la SEC, d’autres régulateurs pourraient également avoir leur mot à dire. Il existe une coopération intergouvernementale, mais je pense que nous allons entendre encore plus d’appels en faveur d’une coopération encore meilleure et plus étroite.

RS : Y a-t-il autre chose que nous n’avons pas abordé et que vous aimeriez partager ?

HP:  Non, je pense que vous l'avez bien couvert. Vous avez raison de vous concentrer sur cette question de Où en sont les choses en ce qui concerne nos lois sur les valeurs mobilières et comment pouvons-nous travailler à l'ajustement de ces lois sur les valeurs mobilières afin qu'elles aident à clarifier les choses pour les personnes potentielles intéressées à s'impliquer dans l'espace.  Lorsqu'un projet cherche vraiment à faire quelque chose de légitime avec les fonds et lorsqu'il envisage de faire quelque chose de non légitime avec les fonds, essayer de tracer une voie claire pour les gens qui essaient de faire la bonne chose et je pense que cela servira à tous nous bien.

Vous trouverez ci-dessous quelques liens utiles supplémentaires :

• Vous pouvez consulter la base de données SEC pour voir si une entreprise dans laquelle vous envisagez d'investir a déposé des avis tels que le formulaire D, le formulaire 1-A, le formulaire C.
• Guichet unique pour les actualités de la SEC sur les ICO et les actifs numériques
• Alertes aux investisseurs
• FinHub, le principal point de contact pour les innovateurs, les développeurs et les entrepreneurs souhaitant dialoguer avec la SEC
• SEC Spotlight sur les ICO – pour les investisseurs et les professionnels du marché