تقديم العرض الوظيفي

المفوضة هيستر بيرس، لجنة الأوراق المالية والبورصة – سلسلة المقابلات

تم النشر ٥ فبراير، ٢٠٢٤

تحديث 26 نيسان 2026

ريبيكا ستونر

لقد سعدت مؤخرًا بالجلوس والتحدث معه مفوض المجلس الأعلى للتعليم هيستر بيرس حول المشهد الحالي للأصول الرقمية، وكيف تعمل هيئة الأوراق المالية والبورصات على توفير مسار أكثر وضوحًا للأشخاص العاملين في هذا المجال. راجع مناقشتنا أدناه للحصول على بعض المعلومات والتوجيهات القيمة لأي شخص مشارك أو مهتم بالأصول الرقمية ورموز الأمان والأوراق المالية الرقمية.

تُعرف المفوضة بيرس بمودة في مجتمع العملات المشفرة باسم "Crypto Mom" لنظرتها التقدمية ودفعها من أجل إيجاد حلول معقولة لا تزال تسمح بالنمو في المجتمع. لقد أصدرت مؤخرًا اقتراح الملاذ الآمن للرمز المميز (القاعدة 195 من قانون الأوراق المالية المقترح) وهو اقتراح مدروس جيدًا لسد الفجوة بين التنظيم واللامركزية.

الآراء التي أعربت عنها المفوضة بيرس هي آراءها الخاصة ولا تمثل بالضرورة آراء لجنة الأوراق المالية والبورصات أو زملائها المفوضين.

تم تحرير هذه المقابلة من أجل الوضوح.

RS: بالنسبة لشخص يحاول تحديد ما إذا كان نموذج العمل عبارة عن أداة مساعدة أم أداة مالية، ما هي العناصر الثلاثة الأكثر أهمية التي يجب أخذها في الاعتبار؟

HP: حسنًا، أعتقد أن ما أود أن أقترحه هو أن تلقي نظرة على اختبار Howey وتحدد المكان الذي يناسبك من حيث ما إذا كنت تبيع الرمز المميز لأشخاص ملفوفين بوعد بأنك كمروج ستفعل شيئًا ما لتحقيق ذلك تلك الزيادة الرمزية في القيمة. إذا كانت هذه هي الطريقة التي تروج بها، فأنا أقول إنك بحاجة إلى دراسة Howey بعناية وتحديد الجانب الذي تقع فيه من الخط.

يمكنك قراءة المزيد من هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) حول اختبار Howey أدناه:

معاملات الأصول الرقمية: عندما التقى Howey Gary (البلاستيك)، كلمة ويليام هينمان، مدير قسم تمويل الشركات
كيف نحن هاويكلمة المفوض هيستر بيرس
إطار تحليل "عقد الاستثمار" للأصول الرقمية

RS: إذا كان نموذج الأعمال عبارة عن ورقة مالية، فما هي الخطوات الأولى التي يجب على الشركة اتخاذها مع هيئة الأوراق المالية والبورصات؟

HP: أود بالتأكيد أن أشجع كل من يعمل على شيء ما على الحضور إلى لجنة الأوراق المالية والبورصة في أقرب وقت ممكن في هذه العملية والتواصل على وجه التحديد مع FinHub، والذي يمكنك العثور عليه على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات. يمكنك مقابلتنا شخصيًا أو يمكنك مقابلتنا عبر الهاتف. للأشخاص المهتمين بإبقائي على اطلاع، واحصل على فكرة من موظفينا عن أنواع الأشياء التي يجب التفكير فيها، مثل السؤال الأول الذي طرحته فيما يتعلق بمكان تواجدك، الأمن أو عدم الأمان. لن يقدموا لك المشورة القانونية ولكنهم سيعطونك أشياء يجب عليك التفكير فيها حقًا أثناء محاولتك معرفة الجانب الذي تقف فيه من هذا الخط، وبالتالي كيف يمكنك المضي قدمًا في تقديم عرض الرمز المميز الخاص بك.

يمكن للأشخاص الذين يرغبون في عقد اجتماع أو التحدث مع الموظفين في هيئة الأوراق المالية والبورصات ملء استمارة نموذج الطلب هنا, أو اتصل بمكتب المفوض بيرس مباشرة على [البريد الإلكتروني محمي].

RS: لا يوجد الكثير من الإشارات حول STOs (عروض الرموز الأمنية) على موقع هيئة الأوراق المالية والبورصات. هل تعتقد أن المستثمرين يتمتعون بحماية أفضل مع STO من ICO؟

HP: أنا أنظر إلى كل عرض على أساس كل حالة على حدة، لذلك من الصعب حقًا الإدلاء ببيانات شاملة كهذه. أعتقد أن الناس بحاجة إلى النظر إلى أين تقع الأمور، إذا كانت ورقة مالية، ومعرفة ما إذا كنت تريد القيام بها كعرض مسجل أو ما إذا كنت تريد استخدام إعفاء، ومعرفة أين تقع بشكل أفضل من حيث أي منها. الإعفاء من الاستخدام. من الصعب بالنسبة لي أن أقول بشكل قاطع أن STOs أفضل من ICOs أو العكس، مرة أخرى نحن نتبع نهجًا قائمًا على الحقائق والظروف؛ نرى أن كل عرض يجب التعامل معه وفقًا لمزاياه الخاصة.

RS: هل يجب على المستثمرين أن يكونوا حذرين بنفس القدر مع STOs كما هو الحال مع ICOs؟

HP: في هذا الموقف، كما هو الحال في أي موقف آخر، أقول للأشخاص الذين يشترون الأشياء أن يطرحوا الأسئلة الصحيحة، إذا كنت تضع الكثير من أموالك على المحك في شيء ما، فمن الأفضل أن تطرح الكثير من الأسئلة، بغض النظر عما إذا كان ذلك سيارة جديدة، أو شراء رمز مميز، أو شراء أسهم أو سندات، فأنت بحاجة إلى طرح الأسئلة. إذا لم تتمكن من الحصول على الإجابة التي تعتقد أنك يجب أن تحصل عليها، وإذا لم تحصل على إجابات للأسئلة التي تعتبر أسئلة معقولة لطرحها، فمن المحتمل أنك لا ترغب في الاستثمار. هناك بعض العلامات الحمراء الأساسية التي تنطبق على أي عملية شراء أو استثمار بغض النظر عما إذا كان أصلًا رقميًا أو ورقة مالية تقليدية.

RS: في هذا الوقت تقريبًا من العام الماضي قلت "قد نكون قادرين على رسم خطوط أكثر وضوحًا بمجرد أن نرى المزيد من مشاريع blockchain تنضج". كيف تعتقد أن مشاريع blockchain قد نضجت في العام الماضي؟ هل هذا النضج أكثر/أقل مما توقعت؟

HP: أعتقد أنه كان هناك بالتأكيد نضج، وهو أمر مشجع، وأحب أن أرى أن الناس أصبحوا أكثر تمييزًا. يطرح الناس أسئلة أكثر مما كانوا عليه قبل عام أو عامين. أعتقد أن تنفيذ المشاريع بمستوى أعلى كان مفيدًا للجميع. أعتقد أننا سنرى المزيد من النضج إذا كان إطار قانون الأوراق المالية أكثر وضوحًا مما هو عليه الآن. إنها مشكلة الدجاجة والبيضة إلى حد ما، فلا يمكنك رؤية قدر كبير من التطوير دون وضوح تنظيمي، ولا يمكنك رؤية الوضوح التنظيمي دون معرفة ما الذي تقدمه من أجل الوضوح. آمل أن نشهد المزيد من التطوير في العام المقبل، وربما يحدث الكثير من ذلك خارج الولايات المتحدة الأمريكية، ولكنه قد يساعدنا في التفكير في الشكل الذي ينبغي أن يبدو عليه الإطار التنظيمي.

ر.س: أعلم أن مالطا تقوم بالكثير من التنظيم التقدمي لسلسلة الكتل والأصول الرقمية، وأعتقد أن هذا يساعد في توجيه الناس في اتجاه أفضل.

HP: ونحن نرى ولايات قضائية أخرى، مثل مالطا وسويسرا وبعض الولايات القضائية الأخرى، تتخذ نهجًا استشرافيًا. أعتقد أنه يمكننا التعلم مما يفعلونه. أود أن نكون في الطليعة أكثر، ولكن ليس من السيئ أن يفكر أشخاص آخرون في هذا الأمر ويمكننا أن نتعلم منهم - ويمكن للهيئات التنظيمية أن تقوم بالاستعانة بمصادر خارجية أيضًا!

RS: لقد كنت صريحًا جدًا بشأن اتباع هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) لنهج المراقبة والترقب فيما يتعلق بعمليات الطرح الأولي للعملات (ICO) والأصول الرقمية. يرغب الكثير من الأشخاص العاملين في مجال طرح العملات الأولية/الأصول الرقمية في أن تقوم هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) بالتنظيم بسرعة حتى لا يضطروا إلى العمل في منطقة رمادية. ماذا ستقول لهؤلاء الناس؟

HP: سأخبرهم أن لدي فكرة عن ملاذ آمن. آمل أن يتمكن الناس من إلقاء نظرة على ذلك. هناك العديد من القضايا في الولايات المتحدة التي ينقصها الوضوح، وهذا لا يتعامل إلا مع واحدة من تلك القضايا. آمل أن يعود الناس إليّ وأن يقدموا لي تعليقات حول ذلك ويمكننا تطوير شيء عملي

يمكن للقراء رؤية المفوض بيرس خطاب واقتراح الملاذ الآمن هنا. يقدم اقتراح الملاذ الآمن تفاصيل خمسة شروط يجب على الفرق استيفائها قادرة على الاستفادة من الإعفاء المحدود زمنياً من أحكام قانون الأوراق المالية الفيدرالي:

"أولاً، يجب أن يعتزم الفريق أن تصل الشبكة التي تعمل عليها الرموز المميزة إلى مرحلة نضج الشبكة - والتي يتم تعريفها إما على أنها اللامركزية أو وظيفة الرمز المميز - في غضون ثلاث سنوات من تاريخ أول بيع رمزي وبذل جهود حسنة النية ومعقولة لتحقيق هذا الهدف. ثانيًا، سيتعين على الفريق الكشف عن المعلومات الأساسية على موقع ويب عام يمكن الوصول إليه مجانًا. ثالثًا، يجب عرض الرمز المميز وبيعه بغرض تسهيل الوصول إلى الشبكة أو المشاركة فيها أو تطويرها. رابعا، يتعين على الفريق أن يبذل جهودا حسنة النية ومعقولة لتوفير السيولة للمستخدمين. وأخيرًا، سيتعين على الفريق تقديم إشعار بالاعتماد.

إن اقتراح الملاذ الآمن هو عمل قيد التنفيذ ويرحب المفوض بيرس بالمساهمات الإضافية.

RS: في الشهر الماضي، قدمت هيئة الأوراق المالية والبورصات قاعدة مقترحة لتعديل تعريف "المستثمر المعتمد". هل يمكنك إخبارنا بالمزيد حول هذه التغييرات المقترحة وكيف تعتقد أنها يمكن أن تفيد صناعة الأصول الرقمية والطرح الأولي للعملة؟

HP: تركز التغييرات حقًا على الفئة المؤسسية بدلاً من فئة المستثمرين المعتمدين الأفراد. عندما نتحدث عن المستثمرين المعتمدين، أسمع تعليقات حول مدى إحباط الناس لأننا نحكم بشكل أساسي على التطور المالي من خلال مقياس واحد، وهو مدى ثرائك. لذلك، أخبرني الكثير من الأشخاص أنهم يرغبون في رؤية الطبقة الفردية لما يفعله المستثمر المعتمد يتم توسيعها لتشمل الأشخاص الذين أظهروا تطورهم المالي بطرق أخرى. إنه مفتوح للتعليقات ويمكن للأشخاص إبداء رأيهم في ذلك، وإذا لم يعلقوا على ذلك، فإن معظم التغييرات المقترحة ستكون من جانب الكيان.

RS: هل يمكن لعامة الناس إبداء رأيهم في التغييرات المقترحة للمستثمرين المعتمدين؟

HP: إطلاقا.

HP: يمكنك فقط إرسال بريد إلكتروني، إنها عملية غير مؤلمة نسبيًا. يتم رفعه على الموقع الإلكتروني حتى يتمكن الجميع من رؤيته. نحن بالتأكيد نرحب بالتعليقات، ومن الجميل بشكل خاص أن نسمع من الأشخاص الذين ربما لم يعرفوا أنه يمكنهم تقديم تعليقات. نحن حريصون دائمًا على وصول مقترحاتنا إلى المزيد والمزيد من الأشخاص.

لمزيد من المعلومات حول التغييرات المقترحة لتعديل تعريف “المستثمر المعتمد” :

الموعد النهائي لتقديم الملاحظات حول التعريف المقترح للمستثمر المعتمد هو 16 مارس 2020. ويمكن إرسال الملاحظات إلى [البريد الإلكتروني محمي]، مع الإشارة إلى رقم الملف S7-25-19 في سطر الموضوع، أو في نموذج التعليق هنا، وانقر على "إرسال التعليقات على S7-25-19" ضمن الإصدار رقم 33-10734.

ر.س: حاليًا، يمكن للشركات جمع ما يصل إلى 1.07 مليون دولار بشكل قانوني من خلال التمويل الجماعي، في بيئة اليوم لا يعد هذا رأس مال كبير لبدء صناعات مثل التكنولوجيا. الشركات التي تزيد قيمتها عن 1.07 مليون دولار ليس لديها العديد من الخيارات المعقولة التكلفة لزيادة رأس المال بشكل قانوني؛ إن متطلبات الشركة للحصول على اكتتاب عام أولي هائلة وتتحمل تكلفة هائلة بنفس القدر. يستخدم بعض الأشخاص عمليات ICO/STO/IEOs كجسر لحل هذه الفجوة. ما هي أفكارك حول هذا؟

HP: أوافق على أن التمويل الجماعي لم يحقق الإمكانات التي يمكن أن يحققها، وهذا شيء أصبح الآن قائمًا لفترة قصيرة ونحن بحاجة إلى إلقاء نظرة عليه ومعرفة ما إذا كنا بحاجة إلى تعديل كيفية عمله وما هي تلك التعديلات يجب ان يكون. أحد الأشياء التي لدينا في هيئة الأوراق المالية والبورصات والتي كانت مفيدة هي اللجنة الاستشارية لتكوين رأس مال الأعمال الصغيرة التي تجتمع بشكل دوري، وهي عبارة عن مجموعة من الأشخاص من خارج لجنة الأوراق المالية والبورصات الذين يشاركون في جمع رأس المال للشركات الصغيرة. إنها توفر لنا مدخلات حول القواعد الحالية وكيف يجب تعديلها بحيث تكون أكثر قابلية للتطبيق أو حول الحاجة إلى إعفاءات جديدة محتملة للأشخاص الذين يحاولون جمع الأموال. ومن خلال هذا المنتدى، أتيحت لنا بعض الفرص للتفكير في التمويل الجماعي وكيف يمكننا تحسين ذلك. أعتقد أن الناس يحاولون أن يكونوا مبدعين في التفكير في كيفية جمع الأموال، لذلك أظن أنك على حق، حيث ينظر بعض الأشخاص إلى العروض الرمزية كبديل لشيء مثل التمويل الجماعي. وإذا كانوا يفعلون ذلك، فمن الأفضل أن يفكروا بجدية في كيفية تطبيق قوانين الأوراق المالية على ما يفعلونه.

RS: كان هناك ارتفاع طفيف في IEOs (عروض التبادل الأولية) في الأشهر الستة الماضية أو نحو ذلك؛ لقد لاحظت أن هيئة الأوراق المالية والبورصة أصدرت تنبيه المستثمر بشأن IEOs مؤخرًا، وهو أمر مفيد للمستثمرين الذين قد لا يدركون تمامًا ما يحدث مع بعض مكاتب التقييم الأولية. أعلم أن بعض مكاتب التقييم المستقلة تحاول جعل المشاريع تبدو رسمية أكثر مما هي عليه الآن.

HP: نعم، الناس يحبون أن يفعلوا ذلك. أحد شعاراتي الثابتة هو أنني أريد أن تكون هيئة الأوراق المالية والبورصة أكثر انفتاحًا على السماح للأشخاص بجمع الأموال والاستثمار في المشاريع. لكنني أريد أيضًا أن يعرف الناس، كنظير لذلك، أن هيئة الأوراق المالية والبورصة لا توقع على الاستثمارات. لذلك، عندما تستثمر في شيء ما، عليك، كمستثمر، أن تقرر ما إذا كان هذا استثمارًا جيدًا على الإطلاق، وما إذا كان استثمارًا جيدًا بالنسبة لك على وجه التحديد. لا تفترض أن الأمور قد تم مسحها مسبقًا أو التوقيع عليها من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات بغض النظر عن مدى رسمية الأمر.

RS: هذه نصيحة عظيمة لكثير من المستثمرين الجدد الذين اجتذبتهم هذه الصناعة.

ر.س: كانت بورصة نيويورك موجودة وتعمل منذ أكثر من 100 عام قبل إنشاء لجنة الأوراق المالية والبورصات. إذا كان الجمهور قادرًا على تداول الأسهم بنجاح في البورصات غير المنظمة لفترة طويلة، فهل تعتقد أنه من الممكن أن يتمكن الناس من التنظيم الذاتي لصناعة ICO بنجاح حتى يكون هناك تنظيم مناسب من هيئة الأوراق المالية والبورصات؟

HP: هناك الكثير من الطرق المختلفة للتنظيم. لقد اخترنا في الولايات المتحدة تنظيم سوق الأوراق المالية لدينا من خلال مزيج من التنظيم الذاتي، والتنظيم الحكومي، والتنظيم شبه الحكومي. إحدى النقاط التي أوضحتها في هذا المجال، والتي تضيع أحيانًا بين الجهات التنظيمية الحكومية مثلي، هي أن بعض التنظيم يحدث بشكل طبيعي: فالأسواق تنظم وتضبط نفسها بنفسها. أعتقد أن صناعة الأوراق المالية هي إحدى الصناعات التي رأينا فيها أن بعض أشكال التنظيم الذاتي يمكن أن تكون فعالة للغاية. ومع ذلك، لدينا إطار عمل يتضمن جهة تنظيمية حكومية (SEC)، إلى الحد الذي يشارك فيه الأشخاص في نشاط يقع ضمن نطاق اختصاصنا، فنحن الجهة التنظيمية التي تكتب القواعد، لذلك يجب أن يكون هناك تفاعل بين ما يحدث في ذلك الفضاء ونحن. لا يمكنك أن تفعل الأشياء التي تقع ضمن نطاق اختصاصنا فقط وتقول "حسنًا، أنا أقوم بالتنظيم الذاتي، لذا فهذا بديل مقبول".

ر.س: ويعود إليك القول سابقًا، اتصل بهيئة الأوراق المالية والبورصة، ويمكن للجنة الأوراق المالية والبورصات المساعدة في توجيه الأشخاص إلى المكان الذي يبحثون فيه.

ر.س: لقد لاحظت خلال العامين الماضيين اختلافًا كبيرًا جدًا في مشهد الأصول الرقمية: فالناس ينظمون أنفسهم ذاتيًا، والشركات أكثر احترافًا، والناس يطرحون أسئلة أفضل. أعلم أن العديد من الأشخاص يرغبون في تنظيم هيئة الأوراق المالية والبورصة (SEC) حتى يتمكنوا من اتباع القانون بسهولة.

HP: وأنا أفهم ذلك أيضا. أعتقد أننا نحاول الوصول إلى مكان حيث يمكننا أن نسهل على الأشخاص الذين يحاولون القيام بالشيء الصحيح القيام بذلك بطريقة متوافقة مع قواعدنا وتحقق أيضًا أهدافهم، هذا هو المكان الذي أريده للوصول الى. لن يكون الأمر بسيطًا على الإطلاق لأن قوانين الأوراق المالية لدينا يمكن أن تكون صعبة للغاية، ولكن يمكننا بالتأكيد أن نجعل الأمر أسهل مما هو عليه الآن.

RS: هل تتوقع أن تصبح اللوائح أسهل على الناس اتباعها في العام أو العامين المقبلين؟

HP: ما زلت متفائلا ولهذا السبب نريد نشر فكرة مسودة الملاذ الآمن حتى نتمكن من جعل الناس يفكرون فيها. أحد أجزاء البنية التحتية التنظيمية الأمريكية التي لا تجعل الأمر بسيطًا هو أن لدينا العديد من الهيئات التنظيمية المختلفة التي لديها اهتمام محتمل في هذا المجال. لذلك، حتى لو فعلنا شيئًا ما في هيئة الأوراق المالية والبورصة، فهناك جهات تنظيمية أخرى قد يكون لديها أيضًا ما تقوله. هناك تعاون بين الحكومات ولكن أعتقد أننا سنسمع المزيد من الدعوات ليكون هناك تعاون أفضل وأوثق.

RS: هل هناك أي شيء آخر لم نتطرق إليه وترغب في مشاركته؟

HP: لا، أعتقد أنك غطيت الأمر جيدًا. أنت على حق في التركيز على هذا السؤال أين تقع الأمور فيما يتعلق بقوانين الأوراق المالية لدينا وكيف يمكننا العمل على تعديل قوانين الأوراق المالية تلك بحيث تساعد في توضيح الأمر للأشخاص المحتملين المهتمين بالمشاركة في هذا المجال. عندما يسعى المشروع حقًا إلى القيام بشيء مشروع بالأموال، وعندما يرى القيام بشيء غير مشروع بالأموال، فإن محاولة إنشاء طريق واضح للأشخاص الذين يحاولون القيام بالشيء الصحيح وأعتقد أنه سيخدم الجميع لنا جيدا.

فيما يلي بعض الروابط المفيدة الإضافية: