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La SEC pubblica le linee guida sulla custodia delle criptovalute per i titoli tokenizzati
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Questa settimana, la Securities and Exchange Commission ha rilasciato una dichiarazione del personale Progettato per aumentare la trasparenza nella custodia degli asset digitali. Pubblicato dalla Divisione Trading e Mercati della SEC, il documento delinea come i broker-dealer possono trattare determinati titoli on-chain, come azioni e obbligazioni tokenizzate, nell'ambito degli attuali quadri normativi di custodia previsti dalla Norma 15c3-3.
È importante sottolineare che lo staff della SEC afferma esplicitamente che questa non è una norma della Commissione. La dichiarazione sottolinea che "non ha valore o effetto legale" e "non crea obblighi nuovi o aggiuntivi" per gli operatori di mercato, ma fornisce un quadro più chiaro di come lo staff consideri le pratiche di custodia di questi asset.
Questa guida fa seguito al commento correlato del Commissario della SEC, Hester Peirce, che ha accolto con favore la maggiore chiarezza e ha esortato l'agenzia a muoversi rapidamente verso soluzioni a lungo termine. Nelle sue parole, la dichiarazione del personale "fornisce chiarezza sulle opinioni della Divisione ai broker-dealer che intendono fornire servizi di custodia ai propri clienti".
Il personale della divisione Trading and Markets della SEC ha rilasciato una dichiarazione provvisoria in cui spiega come i broker-dealer possono custodire "titoli di criptovalute" (incluse azioni e obbligazioni tokenizzate) ai sensi della norma 15c3-3, con particolare attenzione alla protezione delle chiavi private, ai controlli sui trasferimenti e all'accessibilità degli investitori durante le interruzioni.
Perché le linee guida della SEC sulla custodia delle criptovalute sono importanti
Questa guida segna una pietra miliare importante per il crescente settore della tokenizzazione degli RWA (Real World Asset). Fornisce aspettative più chiare su come gli intermediari di mercato possono utilizzare strategie di tokenizzazione e asset tokenizzati senza violare la conformità, in particolare per quanto riguarda la custodia, la gestione delle chiavi e i controlli sui trasferimenti.
Fonte: SEC.gov
Le linee guida si applicano specificamente ai "titoli crypto", ovvero alle criptovalute che sono titoli. La dichiarazione di Trading and Markets li definisce come "versioni tokenizzate di un titolo azionario o di debito". In altre parole, si tratta di rappresentazioni on-chain di titoli tradizionali (come azioni o obbligazioni), piuttosto che di criptovalute non crypto.
Perché la SEC definisce “interim” questa guida sulla custodia delle criptovalute
Lo staff della SEC definisce la dichiarazione come una fase provvisoria. Nello specifico, Trading and Markets spiega che sta rispondendo alle richieste degli operatori di mercato, mentre la Commissione continua a valutare questioni più ampie in materia di custodia e a esaminare i feedback.
Per i lettori, questo è importante: questo è meglio comprenderlo come una tabella di marcia per broker-dealer e piattaforme di tokenizzazione, non come la parola definitiva su come evolveranno le regole di custodia e trasferimento.
Requisiti per i broker-dealer
Le linee guida per i broker-dealer sono ampiamente considerate una tabella di marcia pratica per il settore. All'inizio della dichiarazione, lo staff della SEC chiarisce che si applicano ai broker-dealer che gestiscono titoli in criptovalute per i clienti, comprese le società che gestiscono anche attività tradizionali nel settore dei titoli.
Fondamentalmente, tratta i titoli tokenizzati come titoli prima di tutto. Anziché creare una nuova classe di asset, la dichiarazione ancora le aspettative di custodia alla Norma sulla tutela del cliente (Norma 15c3-3), concentrandosi su come il "possesso fisico" possa essere soddisfatto per i titoli basati su criptovalute in circostanze specifiche.
Requisiti di custodia
Ad alto livello, l'approccio dello staff della SEC enfatizza: (1) la capacità di un broker-dealer di accedere e trasferire l'asset sulla tecnologia di registro distribuito pertinente, (2) una due diligence continua sulla catena e sulla sua governance e (3) una solida protezione delle chiavi e resilienza operativa.
A differenza della custodia tradizionale di titoli, la custodia on-chain introduce una realtà tecnica: le chiavi private sono il meccanismo che consente l'accesso e il trasferimento. In linea con ciò, la dichiarazione sottolinea che i broker-dealer dovrebbero disporre di controlli progettati per proteggere da furto, smarrimento o uso non autorizzato delle chiavi e per garantire che nessun altro soggetto possa trasferire l'asset senza l'autorizzazione del broker-dealer.
Implicazione pratica: per i modelli di custodia broker-dealer, le linee guida favoriscono fortemente una struttura in cui il broker-dealer mantiene la capacità tecnica di impedire trasferimenti non autorizzati e di mantenere protezioni di custodia coerenti con l'intento della regola 15c3-3.
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| Dimensione della custodia | Titoli tradizionali | Titoli tokenizzati (on-chain) | Perchè é importante |
|---|---|---|---|
| Meccanismo di controllo primario | Controlli sui conti/depositi | Accesso alla chiave privata + capacità di trasferimento | Le chiavi sono il “cancello di custodia” sulla catena |
| Prevenzione dei trasferimenti non autorizzati | Intermediazione e idraulica di mercato | Controlli chiave + autorizzazione basata su policy | Allinea i trasferimenti on-chain alle regole sui titoli |
| Due diligence operativa | Focus sulla stabilità dell'emittente/compensazione | Salute della catena, governance, aggiornamenti, fork | Il comportamento della rete può influenzare il possesso |
| Pianificazione delle interruzioni | Piani di continuità aziendale | Forks, attacchi al 51%, lanci aerei, malfunzionamenti | Gli eventi on-chain possono modificare la trasferibilità |
“Possesso fisico” e controllo della chiave privata spiegati
I concetti tradizionali di custodia dei titoli non si adattano perfettamente agli asset basati su blockchain, ma lo staff della SEC cerca di colmare il divario utilizzando la clausola di "possesso fisico" della Regola 15c3-3(b)(1). Nelle circostanze descritte, Trading and Markets afferma che non si opporrà al fatto che un broker-dealer si consideri in "possesso fisico" di un titolo crypto asset se adotta determinate misure.
Tali misure includono il mantenimento di politiche e controlli scritti coerenti con le migliori pratiche per proteggere le chiavi private e garantire che nessun'altra persona, incluso il cliente, abbia accesso alle chiavi e la possibilità di trasferire l'asset senza l'autorizzazione del broker.
Accessibilità
Un altro aspetto fondamentale delle linee guida è l'accessibilità, in particolare in scenari di stress. La dichiarazione del personale sottolinea che i broker-dealer dovrebbero disporre di politiche, procedure e accordi scritti che affrontino le interruzioni e garantiscano la sicurezza e l'accessibilità anche in caso di liquidazione o liquidazione dell'azienda.
Questo è importante per gli investitori istituzionali: avvicina la custodia dei titoli tokenizzati alle aspettative tradizionali in termini di continuità, recuperabilità e tutela del cliente, riconoscendo al contempo che le risorse blockchain si comportano più come sistemi software live che come registri contabili statici.
Blockchain e progetti veterinari
Nell'ambito del quadro normativo del personale della SEC, i broker-dealer sono tenuti a condurre e documentare una valutazione della tecnologia del registro distribuito e della rete associata prima impegnandosi a mantenerne il possesso e, in seguito, a intervalli ragionevoli.
Tale valutazione include considerazioni di governance (come vengono determinati e implementati gli aggiornamenti del protocollo) e fattori di resilienza operativa. In pratica, questo trasforma la "chain due diligence" da un requisito opzionale a un requisito operativo rilevante per la conformità per qualsiasi broker-dealer che offra servizi di custodia di titoli tokenizzati.
Prevenire i trasferimenti non autorizzati
Un tema centrale delle linee guida è che i trasferimenti di titoli tokenizzati devono comunque essere in linea con le aspettative di trasferimento regolamentate. La dichiarazione sottolinea i controlli dei broker-dealer volti a prevenire l'uso non autorizzato o accidentale delle chiavi e a garantire che i trasferimenti non possano avvenire senza l'autorizzazione del broker.
Per quanto riguarda la struttura del mercato, la conclusione è chiara: i titoli tokenizzati potrebbero diventare più comuni, ma ci si aspetta che i broker-dealer che li custodiscono mantengano un quadro di approvazione dei trasferimenti analogo ai processi tradizionali dei titoli, anche se i binari sottostanti sono basati sulla blockchain.
Ordini legali e restrizioni al trasferimento
La dichiarazione del personale affronta anche gli scenari che coinvolgono ordini legittimi, tra cui la necessità di supportare le misure relative al "sequestro, congelamento, combustione o impedimento del trasferimento" di titoli di criptovalute quando richiesto.
Sebbene controverso tra alcuni partecipanti nativi delle criptovalute, questo è coerente con il modo in cui la custodia dei titoli ha storicamente interagito con gli ordini dei tribunali e gli obblighi normativi, e segnala che ci si aspetta che l'infrastruttura dei titoli tokenizzati supporti meccanismi di applicazione e restrizione simili.
Dove la tecnologia crittografica entra in conflitto con le norme di custodia della SEC
Questa guida è ampiamente considerata un passo nella giusta direzione, ma evidenzia anche le persistenti frizioni tra le risorse programmabili e i quadri di conformità legacy.
La Commissaria Hester Peirce ha ripetutamente sostenuto che la tokenizzazione non dovrebbe essere trattata come una scappatoia, ma anche che le norme dovrebbero evolversi per riflettere le realtà tecniche. Nella sua dichiarazione del 17 dicembre 2025, ha elogiato la chiarezza fornita e ha incoraggiato la Divisione a procedere rapidamente alla valutazione a livello di Commissione degli emendamenti alla Regola 15c3-3 che riguardano direttamente la custodia delle criptovalute.
Restano aperte alcune questioni, in particolare su come i titoli tokenizzati interagiscono con le criptovalute non di sicurezza negli ambienti di trading e se (o come) determinate forme di restrizioni di trasferimento on-chain conformi potrebbero essere integrate a livello di protocollo o di contratto intelligente.
Perché le azioni tokenizzate si stanno spostando on-chain
È sempre più chiaro che la tokenizzazione sta guadagnando terreno perché può ridurre gli attriti operativi, migliorare la trasparenza e abilitare nuove forme di portabilità e programmabilità degli asset. Di conseguenza, cresce la domanda di integrare gli asset tokenizzati nelle strutture di mercato tradizionali, senza sacrificare le tutele fondamentali degli investitori.
L'approccio dello staff della SEC suggerisce la volontà di adattare i titoli tokenizzati alle norme esistenti, a condizione che i broker-dealer implementino solidi controlli operativi, due diligence a catena e protezioni delle chiavi private.
Securitize porta la tokenizzazione al livello successivo
Un'azienda che sta spingendo il settore in avanti è cartolarizzare, che ha annunciato l'intenzione di lanciare una piattaforma di titoli tokenizzati conforme nel primo trimestre del 2026.
A differenza dei precedenti prodotti "azionari" tokenizzati che fornivano principalmente un'esposizione sintetica, il framework di Securitize consente ai token di rappresentare partecipazioni azionarie dirette, in base alle esenzioni e alle approvazioni normative esistenti. Questa struttura prevede diritti di voto, dividendi e altri benefici per gli azionisti, segnando una maturazione del mercato dagli esperimenti sintetici al vero capitale azionario digitale.
Tokenizzazione: la prossima frontiera
La tokenizzazione degli RWA (Real World Assets) continua a crescere, con alcuni analisti prevedendo che il mercato potrebbe espandersi notevolmente entro il 2030. Le ultime linee guida della SEC in materia di custodia sono in linea con questa tendenza più ampia, poiché sempre più partecipanti al mercato cercano di tokenizzare tutto, dagli interessi dei fondi alle azioni.
Sebbene la posizione normativa definitiva sia ancora in evoluzione, la traiettoria è chiara: i titoli tokenizzati si stanno spostando da progetti pilota sperimentali verso infrastrutture più standardizzate, soprattutto man mano che le aspettative in materia di custodia, controlli sui trasferimenti e resilienza operativa diventano più definite.
Aspettative più chiare in materia di custodia possono ridurre l'incertezza normativa per l'infrastruttura dei titoli tokenizzati, supportando l'adozione istituzionale, rafforzando al contempo l'autorizzazione al trasferimento controllata dai broker e i requisiti chiave in materia di custodia.
Conclusione
La dichiarazione dello staff della SEC per il Trading e i Mercati fa luce su come i broker-dealer possano custodire i titoli di criptovalute in modo conforme all'intento di tutela del cliente della Norma 15c3-3. Si tratta di un atteggiamento più costruttivo rispetto alle precedenti fasi di incertezza normativa, pur continuando a dare priorità ai controlli chiave sulla custodia, all'autorizzazione al trasferimento e alla pianificazione della continuità.
Ora, gli operatori di mercato staranno attenti a cosa accadrà: se la Commissione andrà oltre le dichiarazioni del personale per adottare una regolamentazione formale o emendamenti che affrontino più direttamente la custodia di titoli tokenizzati, e come tali norme potrebbero adattarsi alla natura programmabile degli asset on-chain senza compromettere le tutele degli investitori.
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