Panduan Pengecualian Penawaran Token Keamanan (STO): Reg A+, D, S & CF

Penolakan: Informasi di bawah ini hanya untuk tujuan pendidikan dan tidak boleh dianggap sebagai nasihat hukum. Silakan hubungi Pengacara Token Keamanan untuk pendapat hukum penuh. Informasi ini hanya didasarkan pada peraturan AS.

STO yang Dilakukan Berdasarkan Pengecualian

Dengan peninjauan yang cermat, Penawaran Token Keamanan (Security Token Offering/STO) dapat disusun berdasarkan salah satu pengecualian dari pendaftaran yang ditawarkan oleh Undang-Undang Sekuritas AS berikut ini:

• Peraturan A +
• Peraturan D
• Peraturan S
• Peraturan CF

Perlu dicatat bahwa meskipun penerbitan token dikecualikan dari kewajiban pendaftaran ke SEC, STO tetap harus dilakukan sepenuhnya sesuai dengan hukum sekuritas AS agar memenuhi syarat untuk pengecualian ini.

Apa sebenarnya pengecualian ini?

Peraturan A +

Melalui Reg A+, perusahaan AS atau Kanada diberikan kesempatan untuk:

• Naikkan hingga $ 75 juta dalam jangka waktu 12 bulan menggunakan "penawaran publik" atas sahamnya dan agar penawaran tersebut dikecualikan dari pendaftaran SEC dan undang-undang sekuritas negara bagian.
• Kirimkan memorandum penawarannya secara rahasia kepada SEC dan nikmati kesempatan untuk “menguji keadaan” sebelum melakukan mini-IPO/STO.
• Nikmati proses peninjauan yang disederhanakan dan dipercepat di mana perusahaan diharuskan mengumumkan memorandum penawarannya kepada publik hanya 21 hari sebelum kualifikasi SEC dan dimulainya roadshow.
• Gabungkan pendanaan publik (melalui Reg A+) dengan dana swasta dari pemodal ventura untuk menciptakan putaran penggalangan dana yang lebih besar.

Peraturan D

Aturan 504 Peraturan D mengecualikan dari pendaftaran penawaran dan penjualan hingga $ 10 juta dari sekuritas dalam periode 12 bulan. Perusahaan wajib mengajukan pemberitahuan kepada Komisi pada Formulir D dalam waktu 15 hari setelah penjualan sekuritas pertama dalam penawaran tersebut. Selain itu, perusahaan harus mematuhi undang-undang dan peraturan sekuritas negara bagian di negara bagian tempat sekuritas ditawarkan atau dijual.

Perusahaan-perusahaan berikut tidak memenuhi syarat untuk menggunakan Aturan 504: perusahaan pelapor berdasarkan Undang-Undang Bursa Efek; perusahaan investasi; perusahaan yang tidak memiliki rencana bisnis spesifik atau telah menyatakan bahwa rencana bisnis mereka adalah untuk melakukan merger atau akuisisi dengan perusahaan atau perusahaan yang tidak teridentifikasi; dan perusahaan yang didiskualifikasi berdasarkan ketentuan diskualifikasi "pelaku buruk" dalam Aturan 504.

Peraturan S

Regulasi ini secara umum menyiratkan bahwa STO harus "mengunci" token untuk jangka waktu tertentu sebelum perdagangan dapat dimulai di AS.

SEC telah menyatakan bahwa “Sekuritas ekuitas yang ditempatkan di luar negeri oleh penerbit domestik berdasarkan Peraturan S akan diklasifikasikan sebagai 'sekuritas terbatas' dalam arti Peraturan 144, sehingga penjualan kembali tanpa pendaftaran atau pengecualian dari pendaftaran akan dibatasi untuk jangka waktu satu tahun.”

Para pengacara menafsirkan pernyataan ini secara berbeda tergantung pada status penerbit (pelapor vs. non-pelapor), dan Anda harus berkonsultasi dengan profesional hukum.

Peraturan CF

Ini adalah pengecualian yang banyak digunakan oleh STO jika mereka memutuskan untuk mengumpulkan dana melalui platform crowdfunding seperti StartEngine.

Untuk dapat mengandalkan pengecualian Peraturan Urun Dana, persyaratan tertentu harus dipenuhi. Ini termasuk a jumlah penawaran maksimum $5,000,000.

Perusahaan yang menerbitkan sekuritas berdasarkan Peraturan Crowdfunding (“penerbit”) diperbolehkan untuk mengumpulkan jumlah agregat maksimum sebesar $5 juta dalam periode 12 bulan. Dalam menentukan jumlah yang dapat dijual dalam penawaran tertentu, penerbit harus memperhitungkan:

• Jumlah yang telah terjual (termasuk jumlah yang terjual oleh entitas yang dikendalikan oleh, atau berada di bawah kendali bersama dengan, penerbit, serta jumlah apa pun yang terjual oleh pendahulu penerbit) berdasarkan Peraturan Crowdfunding selama periode 12 bulan sebelum tanggal penjualan yang diharapkan; ditambah
• Jumlah yang ingin dikumpulkan oleh penerbit dengan mengandalkan Peraturan Crowdfunding dalam penawaran ini.

Penerbit tidak mengumpulkan jumlah yang dijual dalam penawaran pengecualian (non-crowdfunding) lainnya selama periode 12 bulan sebelumnya untuk tujuan menentukan jumlah yang dapat dijual dalam penawaran Peraturan Urun Dana tertentu.

Investor tunduk pada batasan-batasan berikut:

Investor terakreditasi tidak memiliki batasan investasi dalam penawaran Regulation Crowdfunding. Investor non-terakreditasi dibatasi jumlah yang diizinkan untuk mereka investasikan dalam semua penawaran Regulation Crowdfunding selama periode 12 bulan:

• If antara dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih investor kurang dari $124,000, maka batas investasi investor adalah yang lebih besar dari:
  • $2,500; atau
  • 5 persen dari lebih besar dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih investor.
• If kedua pendapatan tahunan dan kekayaan bersih sama dengan atau lebih besar dari $124,000, maka batasan investor adalah 10 persen dari lebih besar dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih mereka.
• Selama periode 12 bulan, jumlah total sekuritas yang dijual kepada seorang investor melalui semua penawaran Regulation Crowdfunding tidak boleh melebihi $124,000, terlepas dari pendapatan tahunan atau kekayaan bersih investor.

Pasangan suami istri diperbolehkan menghitung kekayaan bersih dan pendapatan tahunan mereka secara bersama-sama. Bagan ini mengilustrasikan beberapa contoh batasan investasi untuk investor non-terakreditasi berdasarkan aturan yang disesuaikan:

Ringkasan

Meskipun uraian ini mungkin memberikan kejelasan mengenai subjek tersebut, peraturan SEC rumit dan dapat berubah sewaktu-waktu. Penting untuk menyewa seorang profesional hukum.

Jika Anda memilih untuk meluncurkan STO, Anda dapat memilih untuk termasuk dalam salah satu pengecualian di atas atau menyusun STO Anda dengan cara yang berbeda dan sesuai dengan hukum.