Investir 101
Comment investir dans des entreprises pré-IPO comme un VC
Pourquoi les entreprises privées restent privées plus longtemps
Les marchés financiers étaient autrefois riches en opportunités de placement dans des entreprises à des stades précoces, avec des IPO ayant lieu le plus tôt possible pour donner aux startups prometteuses le financement dont elles avaient besoin pour grandir.
Cela a progressivement changé, car les fonds de capital-risque (VC) ont des poches plus profondes et pouvaient financer des rounds de financement privé après des rounds.
Depuis 2000, le nombre d’IPO a régulièrement diminué, et les entreprises qui réalisent des IPO sont beaucoup plus âgées, avec un âge médian de 14 ans pour les IPO à capitaux propres en 2024.
Source : Forge
En conséquence, certaines des entreprises les plus importantes et les plus discutées comme OpenAI, SpaceX, Anduril, Stripe et Discord sont toujours détenues privément, empêchant le grand public d’investisseurs d’accéder à cette opportunité.
Une raison clé est que l’examen minutieux et la volatilité des prix des actions qui accompagnent une inscription publique sont considérés comme préjudiciables à la croissance de l’entreprise.
Certains chez SpaceX qui n’ont pas traversé l’expérience d’une entreprise publique peuvent penser que être public est souhaitable. Ce n’est pas le cas.
Les actions des entreprises publiques, en particulier si de grands changements technologiques sont en jeu, connaissent une volatilité extrême, à la fois pour des raisons d’exécution interne et pour des raisons qui n’ont rien à voir avec autre chose que l’économie.
Cela amène les gens à être distraits par la nature maniaco-dépressive de l’action au lieu de créer de grands produits.
Il se peut que l’inscription publique ne soit plus le chemin idéal pour la plupart des entreprises. Mais cela signifie également que de nombreux investisseurs sont écartés de l’étape où les grandes entreprises grandissent de manière exponentielle, et où les gains pour les investisseurs sont les plus importants.
Heureusement, les marchés ont tendance à toujours trouver un moyen de répondre aux demandes des investisseurs. C’est le cas des entreprises pré-IPO, avec le développement de plateformes dites secondaires, qui donnent accès à des actions qui ne sont pas négociées publiquement aux investisseurs sans millions dans leurs comptes et sans crédentials de VC.
Comprendre l’investissement sur les plateformes secondaires
Les entreprises privées ne sont pas cotées sur les marchés publics, donc l’investissement implique généralement de trouver un vendeur volontaire et de naviguer dans les règles et les processus d’approbation spécifiques à l’entreprise. Les marchés de plateformes secondaires aident à rationaliser cela en connectant les acheteurs et les vendeurs et en gérant le flux de transactions.
Lors du choix d’une plateforme secondaire, les investisseurs doivent d’abord voir s’ils ont accès à celle-ci, avec des limites imposées à ceux qui peuvent se qualifier.
En général, seuls les investisseurs accrédités peuvent accéder au marché pré-IPO. Ils doivent avoir 1 million de dollars en valeur nette, à l’exclusion de leur résidence principale, ou avoir gagné un revenu supérieur à 200 000 dollars (ou 300 000 dollars avec un conjoint ou un partenaire) au cours des deux dernières années. Donc, cela est réservé aux personnes plutôt riches, bien qu’il ne soit pas nécessaire d’avoir un fonds de 5 millions de dollars de VC.
Une autre catégorie encore plus restreinte est celle des acheteurs qualifiés, qui doivent avoir plus de 5 millions ou 25 millions de dollars (selon le type) en investissements.
Ils doivent ensuite examiner les frais de la plateforme, la liquidité des investissements potentiels et les clauses de verrouillage des actions.
Cette question de liquidité est importante, car la plupart des investissements pré-IPO seront des investissements à long terme, avec des possibilités limitées de sortir d’une position. Cela est souvent ignoré par les investisseurs avec moins d’expérience, qui peuvent découvrir que leur argent est bloqué lorsqu’ils en ont besoin.
Un autre problème potentiel à prendre en compte est le défi de la diligence raisonnable. Les entreprises pré-IPO ont souvent des rapports moins fréquents ou moins clairs sur l’état de l’entreprise que les entreprises cotées en bourse. Cela signifie qu’un investissement peut s’avérer beaucoup plus risqué qu’il n’y paraît initialement.
Comparaison des plateformes secondaires
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| Plateforme | Accès | Transaction minimale | Exemple d’actions disponibles | Fonctionnalités |
|---|---|---|---|---|
| Forge Global | Investisseurs accrédités Investisseurs de capital-risque Investisseurs providentiels Propriétaires d’actions pré-IPO |
100 000 dollars (peut être aussi bas que 5 000 dollars pour les “Forge Fund“) |
OpenAI, SpaceX, Colossal Biosciences, xAI, Anthropic, etc. | Données de transactions récentes Offres et demandes indicatives Tendances de valorisation historiques |
| Equitybee | Investisseurs accrédités Propriétaires d’actions pré-IPO |
10 000 dollars pour les transactions d’une seule entreprise 100 000 dollars pour le fonds de portefeuille de venture |
SpaceX, Stripe, Unity, Reddit, Discord, Databricks, Boring Company, eToro, Ripple, etc. | 850+ entreprises Filtrer les entreprises par industrie, VC, etc. Liste de souhaits personnalisée pour être averti plus tard lorsque l’action est disponible. Equitybee Reserve Fund pour les investisseurs avec beaucoup de capital disponible. |
| Securitize | Investisseurs de détail (certains fonds privés) Investisseurs accrédités Acheteurs qualifiés (certains fonds privés) |
De 5 000 à 5 millions de dollars pour les fonds privés tokenisés | SpiceVC, Protos, CosimoX, 22x, KKR, FG Nexus, etc. | Tokenisation réglementée (enregistrée sur la blockchain) d’actifs réels Règlements instantanés via des contrats intelligents. Régulation automatisée Dense écosystème de partenaires de blockchain. |
| Hiive | Investisseurs accrédités Acheteurs qualifiés Propriétaires d’actions pré-IPO |
25 000 dollars par transaction 50 000 dollars pour le Hiive Standard Fund |
Kraken, Ripple, Stripe, PsiQuantum, Epic Games, Neuralink, Perplexity AI, SpaceX, Polymarket, Zipline, etc. | Découverte de prix instantanée. Anonymat jusqu’à être prêt à transiger Négociation directe, avec des spécialistes de la sécurité pour aider. Hiive 50 Index, regroupant les 50 titres les plus liquides sur Hiive. |
Risques d’investissement sur les plateformes secondaires
Diligence raisonnable
Comme mentionné précédemment, la diligence raisonnable est l’un des plus grands risques lors de l’investissement dans des entreprises pré-IPO.
En plus de lire les actualités, un courtier qui peut avoir accès à d’autres sources d’information peut aider à mieux comprendre la position de l’entreprise.
Valorisation
Un autre problème potentiel est l’opacité de la valorisation. Les transactions précédentes peuvent ne pas refléter la valeur actuelle de l’entreprise, en particulier si elles ont eu lieu il y a quelque temps. Cela peut amener les investisseurs à payer un montant dont ils ignorent s’il reflète vraiment la valeur de l’entreprise.
Cette opacité peut également conduire à des négociations longues et fastidieuses entre le vendeur et l’acheteur.
Réglementations
La complexité réglementaire est également un autre problème potentiel. Toutes les transactions de titres privés doivent être conformes à la règle 506(b) ou 506(c) de la réglementation D et aux lois sur le ciel bleu applicables.
Ces réglementations sont liées au statut d’investisseur accrédité, et les plateformes secondaires aident généralement les investisseurs à vérifier que tout est fait correctement lors de leur inscription.
Toutefois, le respect strict des réglementations est une obligation absolue pour accéder aux marchés pré-IPO.
Impôts
Règles générales d’impôt
Les investisseurs sur le marché secondaire et les autres propriétaires d’actions pré-IPO doivent se conformer à toutes les règles fiscales pertinentes. Par exemple, la valeur d’une option d’achat d’actions ou d’actions achetées directement.
Les ventes d’actions pré-IPO nécessitent souvent une documentation détaillée, y compris des évaluations 409A pour établir la juste valeur de marché.
Les ventes post-IPO sont plus simples, mais le prix d’achat et la période de détention devront toujours être signalés correctement à l’IRS.
Actions de petites entreprises qualifiées (QSBS)
Une règle à garder à l’esprit est celle des actions de petites entreprises qualifiées (QSBS).
Pour être éligible, l’entreprise doit être une entreprise active qui est constituée en société de capitaux aux États-Unis.
Elle doit également avoir des actifs bruts de 75 millions de dollars ou moins à tout moment avant et après l’émission d’actions (ou les actions émises avant le 4 juillet 2025, le seuil d’actifs bruts est de 50 millions de dollars). Certains types d’entreprises sont également exclus du statut de QSBS.
Les investisseurs et les propriétaires d’entreprise qui répondent à certains critères peuvent bénéficier d’avantages fiscaux importants en détenant des QSBS.
En général, plus l’investisseur détient une QSBS, meilleurs sont les avantages fiscaux ; jusqu’à 100 % d’exclusion de l’impôt sur les gains en capital.
Dans l’ensemble, en raison de la complexité potentielle et des impôts inattendus, il est probable qu’une consultation avec un spécialiste fiscal soit une bonne option pour les investisseurs qui souhaitent vendre leurs actifs achetés pré-IPO.
Plateformes secondaires vs investissement providentiel
Les investisseurs providentiels sont la plupart du temps tenus d’être des investisseurs qualifiés, de la même manière que pour les investisseurs sur les plateformes secondaires.
La différence est que les investisseurs providentiels ont tendance à être beaucoup plus impliqués dans le processus de financement, et peuvent faire cela à plein temps. Ils identifient notamment les opportunités de placement potentielles via des réseaux d’investisseurs providentiels, des contacts personnels, des événements de présentation ou des plateformes en ligne.
Les investisseurs providentiels sont également généralement impliqués dans la structuration des transactions et les conditions spécifiques convenues entre les investisseurs et les fondateurs de l’entreprise. En tant que tel, l’investissement providentiel est généralement une activité plus professionnelle et commence à un stade antérieur du cycle de vie de l’entreprise, où les valorisations sont plus basses et les risques sont plus élevés.
En revanche, les marchés secondaires concernent généralement des entreprises privées relativement matures, avec une valorisation et une réputation qui les rendent attractives pour tous les types d’investisseurs qualifiés, y compris les personnes qui n’ont jamais agi en tant qu’investisseurs providentiels.
Comment fonctionne un achat sur une plateforme secondaire
Un investisseur qui correspond aux critères pour être enregistré en tant qu’investisseur qualifié peut avoir une bonne compréhension du potentiel d’une entreprise donnée, dont il a suivi les progrès pendant quelques années, par exemple SpaceX.
Il peut également avoir une compréhension directe de la technologie impliquée grâce à son expertise personnelle.
Il a lu des articles sur comment investir dans les actions pré-IPO de SpaceX et a examiné la liste des plateformes de marché secondaire offrant ces actions en particulier.
Il s’inscrit alors sur la plateforme secondaire, fait vérifier son statut d’investisseur accrédité et obtient accès à l’interface de la plateforme.
Cela lui donne accès aux actions de SpaceX provenant de certains employés de l’entreprise qui recherchent de la liquidité ou d’autres investisseurs sur la plateforme qui ont acheté l’action plus tôt.
Si tout se passe comme prévu, le nouveau lanceur de SpaceX, Starship, sera un succès technique et commercial, donnant à l’entreprise une longueur d’avance sur le marché du lancement orbital. L’entreprise peut devenir de plus en plus célèbre à mesure que le réseau de satellites Internet Starlink se densifie, ou à mesure que l’entreprise effectue des atterrissages sur la Lune ou même sur Mars.
Quelques années après l’investissement initial, la valorisation de SpaceX a continué à augmenter à chaque round de financement. Si une IPO n’est toujours pas prévue, alors il se peut que la popularité croissante de l’entreprise signifie que de nombreux nouveaux investisseurs qualifiés sont intéressés à acheter l’action à un prix plus élevé.
Ou alternativement, les actions de SpaceX peuvent être conservées encore plus longtemps, en attendant l’IPO ou une valorisation plus élevée sur le marché d’actions privées.
Conclusion
Les plateformes secondaires pour les actions pré-IPO sont une bonne option pour accéder à des entreprises qui sont normalement inaccessibles pour la plupart des investisseurs.
Il s’agit toujours d’un marché principalement limité aux investisseurs accrédités, en raison des réglementations associées aux entreprises privées et des risques qui les accompagnent.
En effet, cela nécessite une approche plus sophistiquée et plus d’efforts, car la valorisation, la liquidité et la diligence raisonnable sont toutes plus complexes que pour les actions cotées en bourse. En échange de ces difficultés, les investisseurs peuvent accéder à de grandes entreprises avec encore beaucoup de potentiel et idéalement en croissance exponentielle pendant plusieurs années après leur achat.
La croissance des marchés d’investissement secondaire réduit également certains des problèmes liés aux capitaux privés, avec par exemple une probabilité plus élevée de trouver un acheteur pour une vente après quelques années, même si l’IPO est toujours nulle part en vue.
Dans l’ensemble, les plateformes de marché secondaire pour les actions pré-IPO devraient être considérées dans leur ensemble dans la composition d’un portefeuille d’investissement, avec leur taille mesurée en fonction de la liquidité, des risques et de la composition du reste du portefeuille d’une personne.
